郑州煤矿机械集团股份有限公司关于收到《中国

日期:2021-02-03 03:56

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年7月22日,郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161483号)(具体内容详见附件)。中国证监会依法对公司提交的《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求积极准备,在规定的期限内及时将书面回复材料报送至中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重大资产重组事宜尚需取得中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函与中国证监会的核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据进展情况及时披露有关信息,敬请广大投资者注意投资风险。

  我会依法对你公司提交的《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2016年6月28日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请材料显示,本次交易标的为亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACGI100%股权,CACGI主要资产为持有的亚新科电机51%股权;股票对价为55,000.00万元,现金对价为165,000.00万元,其中向亚新科中国投购买亚新科NVH23%股权,股票对价支付8.07%,现金对价支付14.93%。请你公司补充披露:1)本次交易现金对价比例设置的原因,对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性,及上市公司和中小股东权益的影响。2)未购买上述公司全部股权的原因,上市公司未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司补充披露:1)调价基准日为“可调价期间内,触发条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。2)目前是否已经达到调价触发条件,及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露:1)上述募集配套资金发行底价调整方案拟履行的程序是否符合我会相关规定。2)目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示,募集配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划,持股计划包括17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员。请你公司:1)补充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持,相关定向资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间,履行信息披露和决策程序的情况,是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,上述员工持股计划的实际控制人,与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系。2)按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示,本次交易尚需履行的审批程序包括河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案、商务部对本次交易的批准、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函等。请你公司:1)补充披露本次交易尚需履行的审批及备案程序的审批事项、进展情况,是否为本次重组的前置程序,如是,补充提供相关文件。2)本次交易评估报告是否已履行备案程序。3)结合标的公司企业性质,补充披露其资产过户前是否取得其他相关部门的审批或备案,在何环节进行,是否存在法律障碍,对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示,亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机部分房产未办理房屋所有权证;亚新科山西部分土地尚未办理产权变更手续,部分土地未办理土地使用权证。请你公司补充披露:1)相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,尚未办证的资产的用途,办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是,补充披露解决措施。2)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示,郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售,本次交易完成后,上市公司将新增汽车零部件业务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露标的公司与上市公司现有主营业务是否存在协同效应,如存在,补充披露具体体现。4)补充披露本次交易是否存在导致核心人员和客户流失的风险,如存在,补充披露应对措施,并补充披露相关人员加入上市公司的方式及拟履行的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示,本次募集配套资金募集资金总额不超过55,000万元,全部用于支付本次交易的部分现金对价。请你公司:1)结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况,补充披露募集配套资金的必要性。2)结合上市公司股票市价,补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施,以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示,报告期内亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、CACGI经营业绩出现下滑。请你公司:1)补充披露上述标的公司报告期内经营业绩出现下滑的原因。2)补充披露本次收购的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示,本次交易的评估机构采用收益法和资产基础法对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西和亚新科NVH进行评估,并以收益法的评估结果作为定价依据;采用资产基础法对CACGI进行评估,并以该评估结果作为定价依据。交易对方未作出业绩补偿承诺。请你公司:1)补充披露交易对方未对本次重组作出业绩补偿承诺的原因。2)结合报告期标的公司业绩变动趋势和市场可比交易情况,补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示,本次交易亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH和亚新科电机采用收益法评估增值较大。请你公司:1)结合上述标的公司的经营模式、主要竞争优势等,补充披露收益法评估增值较大的原因及合理性。2)结合上述标的公司所处行业发展情况、报告期经营业绩变化情况、已签订合同情况,补充披露上述标的公司营业收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示,报告期内亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACGI向关联方销售商品、采购原材料,向亚新科中国投支付总部服务费。请你公司:1)补充披露报告期内上述公司与关联方产生关联销售、关联采购的必要性、作价依据、并结合向第三方销售、采购价格、可比市场价格等说明关联交易价格的公允性。2)补充披露上述公司向亚新科中国投支付总部服务费的原因、主要服务条款、定价依据、税务处理,是否符合《企业所得税法》的相关规定。3)补充披露本次交易完成后,减少和规范关联交易拟采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示,2014年末、2015年末,亚新科凸轮轴应收账款余额增长幅度高于营业收入增长幅度。请你公司补充披露:1)应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因。2)结合应收账款应收方财务状况和经营情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策等方面,补充披露亚新科凸轮轴应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示,报告期亚新科凸轮轴综合毛利率分别为26.25%、29.87%;亚新科山西综合毛利率分别为23.22%、26.64%。请你公司:1)补充披露亚新科凸轮轴、亚新科山西综合毛利率上升的原因。2)结合市场竞争及同行业情况,产品价格和原材料价格变动情况,补充披露毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.请你公司补充披露亚新科凸轮轴与本次拟收购的其他标的公司按账龄分析法计提坏账准备的比例不一致的原因及合理性,并结合同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的比例情况,补充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.请你公司根据我会的相关规定,在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

  19.申请材料显示,亚新科凸轮轴等标的公司部分土地使用权、房屋所有权设定抵押;亚新科NVH一处房产用于浙江吉利汽车零部件采购有限公司\重庆明天机械有限公司合同纠纷案的诉讼保全。请你公司补充披露:1)上述担保对应的债务总金额、债务用途,担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。2)上述诉讼案件对本次交易及亚新科NVH的影响。3)亚新科电机相关诉讼的具体情况,对本次交易及亚新科电机的影响。4)标的公司是否受到行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示,亚新科双环部分商标于2016年到期。请你公司补充披露上述商标到期对本次交易及交易完成后标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示,亚新科凸轮轴等标的公司为中外合资企业,亚新科山西为台港澳法人独资企业,CACGLTD.I为开曼群岛注册公司。请你公司补充披露:1)标的公司及其子公司增资、股权转让等事项是否符合商务、外资、外汇、税收、工商等相关规定,是否履行了必要的审批或备案程序。2)亚新科密封技术实缴出资为0,对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。3)CACGLTD.I股权转让是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22.请你公司补充披露:1)交易标的是否存在出口业务。如存在,补充披露报告期内营业收入及净利润占比,是否取得了出口所需的资质、许可及备案手续,出口业务相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。2)CACGLTD.I生产经营是否符合所在地相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示,本次重组的交易对方为Axle ATL、亚新科(中国)投、亚新科技术(香港)、亚新科技术(开曼)。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十五条的相关规定,补充披露上述交易对方的实际控制人,全面披露交易对方相关的产权及控制关系等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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